标簽：北京君正

北京矽成(chéng)的去向(xiàng)如今再迎新變化，北京君正日前宣布將(jiāng)調整重組方案，拟一家獨吞北京矽成(chéng)100%股權。

兩(liǎng)家争奪，北京君正勝出？

首先回顧一下思源電氣與北京君正此前對(duì)北京矽成(chéng)的收購方案。

2018年10月，思源電氣發(fā)布公告，公司下屬合夥企業集岑合夥拟以29.67億元價格向(xiàng)武嶽峰和北京青禾購買其持有承裕合夥全部有限合夥份額。投資完成(chéng)後(hòu)，集岑合夥將(jiāng)持有承裕合夥99.9953%的合夥份額，承裕合夥此時合計持有北京矽成(chéng)41.65%的股權。

2018年11月，北京君正公告稱，公司拟通過(guò)發(fā)行股份及支付現金方式，間接收購北京矽成(chéng)51.5898%的股權和上海閃勝創芯投資合夥企業（有限合夥）53.2914%的财産份額（閃勝創芯持有北京矽成(chéng)3.7850%的股權）。

按照上述收購方案，思源電氣和北京君正兩(liǎng)家拟分别收購北京矽成(chéng)約半數股份。據了解，思源電氣最終目标是希望100%控股北京矽成(chéng)并將(jiāng)其注入上市公司，而北京君正當時也明确表示後(hòu)續將(jiāng)與北京矽成(chéng)其他股東協商，以實現對(duì)北京矽成(chéng)的進(jìn)一步控制。

同時引起(qǐ)兩(liǎng)家上市公司相争，北京矽成(chéng)無疑是個好(hǎo)标的，但若兩(liǎng)家公司持續争奪，將(jiāng)可能(néng)出現兩(liǎng)敗俱傷之局。如今，北京君正似乎將(jiāng)成(chéng)爲這(zhè)起(qǐ)争奪戰的赢家。

昨日（5月9日），北京君正發(fā)布公告稱，將(jiāng)對(duì)原收購方案作出調整， 重組方案拟調整爲：發(fā)行股份及支付現金直接收購北京矽成(chéng) 59.99%股權與承裕合夥100%财産份額（承裕合夥現持有北京矽成(chéng)40.01%的股權）；本次交易完成(chéng)後(hòu)，公司將(jiāng)直接及間接合計持有北京矽成(chéng)100%股權。

鑒于原以2018年9月30日爲審計基準日的财務數據已過(guò)有效期，北京君正將(jiāng)根據本次重組進(jìn)度對(duì)标的資産審計、評估基準日進(jìn)行相應調整。北京君正表示將(jiāng)盡快推出本次重大資産重組調整後(hòu)的預案，經(jīng)相關規定，公司股票自2019年5月10日開(kāi)市起(qǐ)停牌，預計停牌不超過(guò)5個交易日。

ISSI去向(xiàng)有望塵埃落定

資料顯示，标的北京矽成(chéng)成(chéng)立于2014年11月，其實際經(jīng)營實體爲全資子公司ISSI、ISSI Cayman以及SI EN Cayman等，主要産品線包括DRAM、SRAM、NOR Flash、模拟電路和混合信号産品，是大陸唯一能(néng)夠研發(fā)并在全球大規模銷售工業級RAM芯片的企業。

作爲北京矽成(chéng)的實體資産，ISSI（芯成(chéng)半導體）方爲北京君正收購的最終目标。ISSI成(chéng)立于1988年，1995年在納斯達克上市，主營業務爲集成(chéng)電路存儲芯片（及其衍生産品）的研發(fā)、技術支持和銷售以及集成(chéng)電路模拟芯片的研發(fā)和銷售，2015年被由北京矽成(chéng)代表的中國(guó)投資者私有化。

數據顯示，2016年上半年，ISSI的SRAM産品收入在全球SRAM市場中位居第二位，DRAM産品收入在全球DRAM市場中位居第八位，可謂處于行業領先位置。據北京君正披露，ISSI近兩(liǎng)年未經(jīng)審計的扣非淨利潤分别爲1.2億元和3.1億元，截至預估基準日2018年6月30日，北京矽成(chéng)100%股權的預估值爲65.24億元。

北京君正曾表示，公司將(jiāng)與北京矽成(chéng)在現有的供應鏈、客戶資源和銷售渠道(dào)上形成(chéng)積極的互補關系，實現業務上的有效整合。同時，通過(guò)對(duì)現有芯片産品品類的擴充，并將(jiāng)産品适用領域拓展至專用級應用市場，公司産品的應用市場將(jiāng)進(jìn)一步擴大，市場占有率也將(jiāng)進(jìn)一步增長(cháng)。

作爲國(guó)内少數的海外半導體私有化優質标的，ISSI的去向(xiàng)一直備受業界關注。2017年兆易創新拟拟作價65億元收購北京矽成(chéng)的全部股權，不過(guò)數月後(hòu)宣告終止。此前思源電氣、北京君正兩(liǎng)者相争讓ISSI的去向(xiàng)成(chéng)疑，如今北京君正似乎志在必得，ISSI去向(xiàng)有望早日落定。

不過(guò)值得注意的是，截至發(fā)稿思源電氣尚未宣布終止對(duì)北京矽成(chéng)的收購，後(hòu)續進(jìn)展值得關注。

早前，北京君正發(fā)布公告表示，北京君正及/或其全資子公司合肥君正拟以發(fā)行股份及/或支付現金的方式購買屹唐投資99.9993%财産份額、華創芯原100%股權、民和志威99.9000%财産份額、Worldwide Memory100%股權、Asia Memory100%股權和廈門芯華100%财産份額，合計交易價格暫定爲26.42億元。

本次交易完成(chéng)後(hòu)，北京君正可通過(guò)标的企業間接持有北京矽成(chéng)51.5898%股權，并通過(guò)屹唐投資、華創芯原及民和志威間接持有閃勝創芯53.2914%的LP份額（閃勝創芯持有北京矽成(chéng) 3.7850%的股權）。

1月10日，北京君正回複深圳證券交易所發(fā)出的《關于對(duì)北京君正集成(chéng)電路股份有限公司的重組問詢函》時指出：

根據相關規定及北京矽成(chéng)公司章程規定，本次交易完成(chéng)後(hòu)上市公司雖然通過(guò)标的企業間接持有北京矽成(chéng) 51.5898%股權，并通過(guò)屹唐投資、華創芯原及民和志威間接持有閃勝創芯 53.2914%的 LP 份額（閃勝創芯持有北京矽成(chéng) 3.7850%的股權），成(chéng)爲北京矽成(chéng)單一最大的間接股東，并透過(guò)标的企業直接委派和施加重大影響的董事(shì)人選超過(guò)北京矽成(chéng)董事(shì)會人數的三分之二，能(néng)夠對(duì)目标公司重大事(shì)項決策和具體經(jīng)營管理施加重大影響。

但由于其章程約定相關重要事(shì)項需董事(shì)會一緻通過(guò)或 2/3 以上（且贊成(chéng)的董事(shì)中應當包括屹唐投資、上海承裕及華創芯原提名的至少各自一名出席會議的董事(shì)）通過(guò)方可做出有效決議。

本次交易完成(chéng)後(hòu)，公司并不能(néng)通過(guò)其委派/提名的董事(shì)單獨決定北京矽成(chéng)上述重要事(shì)項，無法控制北京矽成(chéng)的重大經(jīng)營決策，暫無法對(duì)北京矽成(chéng)實現并表和實際控制。

此外，北京君正還(hái)表示，目前公司正與北京矽成(chéng)其他股東協商，就表決權、董事(shì)會安排或者股權安排等方面(miàn)尋求妥善解決方案，以實現上市公司對(duì)北京矽成(chéng)的控制。

資料顯示，北京君正緻力于在中國(guó)研制自主創新 CPU 技術和産品，基于自主 CPU 技術發(fā)展面(miàn)向(xiàng)物聯網領域和智能(néng)視頻及安防監控領域的兩(liǎng)條産品線，并且已形成(chéng)可持續發(fā)展的梯隊化産品布局。

北京矽成(chéng)主營業務爲集成(chéng)電路存儲芯片（及其衍生産品）的研發(fā)、技術支持和銷售以及集成(chéng)電路模拟芯片的研發(fā)和銷售。集成(chéng)電路存儲芯片業務是目标公司最核心業務，主要産品包括各類型高性能(néng) DRAM、SRAM、FLASH 存儲芯片産品，其産品主要應用于汽車電子、工業制造、通訊設備等行業領域。

北京君正認爲，公司主營業務與北京矽成(chéng)具有顯著的協同效應，本次本次交易完成(chéng)後(hòu)，公司仍擁有主營業務和持續經(jīng)營能(néng)力，且受益于與目标公司在供應鏈、客戶資源和銷售渠道(dào)等方面(miàn)的整合與協同發(fā)展，上市公司能(néng)進(jìn)一步夯實主業、提升核心競争力和持續盈利能(néng)力。